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作者：曾光@起原：资源学录

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旧岁新年，2020年12月、2021年1月， 60家摆布上市公司一再发布参投股权投资基金、财富投资基金、并购基金、财富并购基金（以下统称私募股权基金）通知，成为岁末岁首资源市场一道景致，上市公司+PE合作复兴**。

两月60家上市公司参投私募股权基金

近年来，PE、VC遭遇募资难、退出难，上市公司成为各类私募股权基金主要资金渠道。据不完全统计，2020年12月40家摆布上市公司发布通知称将出资参投私募股权基金，2021年1月又有20余家上市公司发布雷同通知。按此节奏，展望本年上市公司+PE又将掀起热潮。

剖析前述项目，上市公司参投私募股权基金，多半透露将借助专业投资机构投管能力，环绕上市公司主业和定位，完美财富构造，延伸财富链条，拓展成长空间，增加投资收益。

如中国神华2020 年 12 月 30 日通知称出资 40 亿元介入设立国能新能源财富投资基金（有限合伙），基金规模100.2 亿元，首要收购、并购市场风电、光伏项目及氢能、储能等相关新手艺项目投资。

又如中国联通2020年12月24日通知称，将经由全资从属子公司联通立异创业投资有限公司出资人民币600,000万元认购联通光谷江控第五代通信财富基金（武汉）合伙企业（有限合伙）的份额，该基金总规模为1,002,500万元。中国联通称，基金投资范畴与公司主营买卖存在较强的协同关系，有助于公司在更大局限内追求并购及投资标的。

正邦科技1月18日一连发布两则参投私募股权基金的通知，一为经由全资子公司江西正邦畜牧成长有限公司以不跨越 18,000万元的自有资金与安徽省农业财富化成长基金有限公司配合设立安徽国元正邦农发投资基金有限公司；二为经由江西正邦畜牧成长有限公司以不跨越66,600 万元的自有资金介入设立广东恒邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

正邦科技称经由相关投资，一方面能够经由借助专业机构的经验和资源，更好的施展公司的品牌、规模、养殖手艺及治理水平等优势，完美财富链、拓展公司主营买卖；另一方面有利于公司进一步拓宽资金起原，追求优质资源，办事于公司将来计谋结构。

时代投基规模最大的当属中国铁建，其于2021年1月1日发布通知称，部下子公司中铁建资源集体拟与中国人寿保险股份有限公司配合提议设立国寿铁建基金投资根蒂举措投资项目。

该基金规模高达人民币280.1亿元，个中中铁建资源集体认缴出资126亿元人民币，中国人保认缴出资140亿。基金的初始预期经营刻日为自合伙企业设立之日起35年。首要直接或经由项目基金间接投资于经由合伙企业投资决议机制选择的根蒂举措项目。

投基偏好平层，个体有分级设计

投资私募股权基金，上市公司大多选择参投新设基金，仅有少少数上市公司受让存量基金份额。

从基金治理来看，大部门上市公司纯作LP出资，不介入基金投资治理事务。但个体拟设基金由上市公司子公司或关系公司作为治理人；或专业机构治理同时，上市公司关系公司作为GP介入到基金，负责部门合伙事务。

上市公司参投的私募股权基金，绝大多数为平层基金，好处共享、风险共担、责任有限。个体上市公司参投的基金有分级设计，特别惹眼。好比朗姿股份。

2020年12月23日，朗姿股份发布了《关于投资设立医美股权并购基金暨关系生意的通知》，朗姿股份与参股公司北京朗姿韩亚资产治理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”）签署附生效前提合伙和谈，作为有限合伙人出资设立医美股权并购基金—芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）。基金规模为40,100万元。合伙企业（即拟设基金）仅回收一个通俗合伙人朗姿韩亚资管，认缴100万元；有限合伙人分为A类合伙人和B类合伙人，个中朗姿股份经受A类合伙人，认缴20,000万元；B类合伙人份额向社会募集，今朝尚未确定。

拟设基金的“收益分派及吃亏承担”条目商定，合伙企业因项目投资发生的可分派资金，应在收到相关款子后 60 日内按照如下顺序进行分派：

（1）向 A 类有限合伙人进行分派，直至各 A 类有限合伙人累计取得的分派金额与该A类有限合伙人在其介入的该已变现项目投资平分摊的投资成原形等。各 A 类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分派；

 

（2）向 B 类合伙人和通俗合伙人进行分派，直至各 B 类合伙人和通俗合伙人累计取得的分派金额与该 B 类合伙人和通俗合伙人在其介入的该已变现项目投资平分摊的投资成原形等。各 B 类有限合伙人和通俗合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分派；

（3）向 A 类合伙人进行分派，直至其就上述第（1）项金额，自响应出资的到账日起至该等金额被该 A 类合伙人收回之日止，按照每年6%的根蒂收益率取得的分派金额，与完成前述分派后基金可供分派现金的余额孰低为准；

 

（4）向 B 类合伙人和通俗合伙人进行分派，直至其就上述第（2）项金额， 自响应出资的到账日起至该等金额被该 B 类合伙人和通俗合伙人收回之日止，按照每年 10%的根蒂收益率取得的分派金额，与完成前述分派后基金可供分派现 金的余额孰低为准；

（5）如经由上述分派仍有剩余，剩余部门 20%向基金治理人分派，80%向 B 类合伙人和通俗合伙人分派，各 B 类合伙人和通俗合伙人之间按照其实缴出资 的比例进行分派。

 

从分派条目剖析，该基金含有分级，即朗姿股份为优先级资金，其优先权在于:1、享有本金先于其他合伙人退出的权力；2、所有合伙人本金退出后，优先享有按实缴资金及实际使用时间较量的不跨越每年6%单利的或有收益。

前述通知只有收益分派条目，并未有吃亏承担条目。分派条目对朗姿股份所投本金收回设有平安垫，对收益同时亦设置了天花板。

总体来说，今朝上市公司多半介入平层的私募股权基金，介入分级基金只是偶有所见，且选择优先、劣后又有分歧。

如2020年11月远兴能源曾发布《关于提议设立财富并购基金的通知》，与全资子公司天津乾源投资治理有限责任公司配合提议设立财富并购基金，该并购基金总规模为人民币90,000万元，个中乾源投资作为通俗合伙人拟认缴出资人民币3,000万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币 42,000万元，预留人民币45,000万元将来引入优先级有限合伙人。该基金资金首要用于自然碱及其上粗俗企业股权收购和投资，更多是上市公司拟追求外部资金合伙做强做大财富链。

对上市公司而言，参投分级或暗含分级的私募股权基金，并非完全从风险偏好及承受力考虑，更多应与基金将来的投资运作有较强关联。后续可存眷相关基金募投情形。

监管从严，有上市公司连番被问询

上市公司参投私募股权基金火热，生意所看在眼里，监管也没着闲着。在此时代，生意所向多家上市公司扣问参投私募股权基金情形和参投基金投资情形，重点存眷有无好处放置以及买卖协同性问题。相关上市公司也是囧状频显，有的点窜基金投资偏向，有的则几回推迟复原。

威帝股份1月1日发布《关于投资成立财富基金暨关系生意的通知》称，拟投资不跨越5亿元设立全资子公司威帝丽水，并经由威帝丽水出资不跨越5亿元，与关系方上海久有川谷投资治理有限公司配合设立总规模10亿元的丽水威帝久有财富投资基金。1月4日，公司流露增补更正通知称出资金额不跨越2.5亿元。基金的投资偏向为高端装备、智能制造和大健康等新兴财富项目。

1月5日，上交所向威帝股份发来问询函，要求其流露投资的目的和需要性、投资的影响、生意合作方情形、后续投资放置等事项进行核实并增补流露，包罗“本次投资为财务性投资，威帝久有基金拟投向高端装备、智能制造和大健康范畴，与公司主营买卖不存在协同关系，请公司增补解说本次投资的需要性。”

1月14日，威帝电子发布复原通知称，“我们卖力研究了市场上的跨界财富基金投资的相关案例，基于郑重性原则、降低投资风险的综合考虑，威帝久有基金投资偏向调整为汽车范畴相关的高端装备、智能制造财富。”与基金此前拟投范畴对照，本次复原将基金投向确定为“汽车范畴相关的高端装备、智能制造财富”，同时少了“大健康范畴”。

光云科技被生意所问询的情形对照特别，是其近期拟收购某企业股权，上交所捎带要求流露参投财富基金相关情形。

1月13日上交所问询函称光云科技“上市后频仍发生并购股权、介入财富基金、资产购置等对外投资行为，累计金额较大。”要求光云科技列表流露上市后的对外投资情形，包罗但不限于：投资标的、体式、时间、金额、溢价率、持股比例、投资标的与上市公司的买卖协同性、投后的买卖整合结果、投后标的公司的实际运营与业绩情形以及是否杀青对外投资的预期结果。

1月29日，光云科技自查后发布复原通知，通知列示了17项对外投资行为，包罗2020年8月、9月参投两只财富基金，一只投资额2800万元，一只投资1000万元。光云科技透露参投基金的首要目的“与相关公司的买卖协同，培养买卖生态”，今朝投资结果相符预期。光云科技2020年4月29日上市，上市数月连投两支财富基金，额度不算大，但频率确也不低。

华懋科技则因参投基金对外投资一事，被上交所连番问询，一来二往激发市场高度存眷。2020年12月23日华懋科技通知称，拟经由全资子公司出资8.98亿元介入设立东阳凯盛科技立异成长合伙企业（有限合伙），基金规模10亿元。东阳凯盛将依托出资人的财富资源和投资治理经验，环绕新材料、高端制造行业寻找投资机会，鞭策公司买卖的计谋性升级和拓展。

2021年1月4日，华懋科技发布东阳凯盛对外投资通知：（1）东阳凯阳以出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权；（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟供应共计人民币5.5亿元的可转股乞贷，东阳凯阳获得无前提的转股权，有权(但无义务)按照和谈商定的前提，向傅志伟购置其持有的徐州博康股权；（3）东阳凯阳内行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权让渡和谈商定的前提，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

次日即1月5日上交所火速发来问询函，要求华懋科技就投资需要性及合理性、标的公司估值情形、关系关系及其他好处放置进行核实并增补流露。

1月22日，华懋科技发布了复原通知，对投资原因及合理性进行注释，揭示相关投资风险。当日上交所又发来问询函，“请你公司就是否涉嫌变相占用上市公司资金、信息流露合规性及投资事项善后措置等问题进行核实并增补流露。”问询函要求华懋科技于1月29日前流露。

1月29日华懋科技通知称为包管复原定见的正确性、完整性，相关事项仍需要进一步核实和完美，是以向上海证券生意所申请延期复原。

明日黄花，部门上市公司退出拟设已设基金

岁末岁首两个月，上市公司投基火热之中，亦有部门上市公司因各种原因公布退出此前拟投、已投的私募股权基金。

一种是形势转变无法设立。当代缘2019 年 12 月决意以2.45 亿元介入提议设立财富并购基金，专门用于收购山东景芝酒业股份有限公司股份。但此后受宏观大情况影响，行业竞争态势及标的企业经营形势发生转变。同时，白酒行业市场估值也发生较大转变，合作各方对于将来市场成长趋势以及企业历久计谋定位发生了分歧见解，虽经由历久多次的沟通，各方仍未能杀青一请安见，财富并购基金未最终设立。2020年12月24日，当代缘称完结本次投资。

一种情形为已实缴但未运营。如国检集体2019年与中信建投资源治理有限公司配合提议设立国检一期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），基金已实缴5,000万元。但基金一向没有投入正式运营。

1月20日，国检集体通知称，因为受宏观形势和市场情况的转变影响，国检基金实质上已无法在原定的框架下进交运作，合伙企业商定的合伙目的已无法实现，为了掌握对外投资风险、提高资金使用效率，降低治理成本，优化资源设置，保障投资者的好处，经由与中信建投资源的友好协商，决意在国检基金尚未投入正式运作时进行注销。

一种情形为已设立但仅少量实缴。海联金汇2020年12月2日发布《关于从股权投资基金退伙暨关系生意的通知》。海联金汇2018年2月赞成出资15,000万元与其他合伙人在雄安新区配合设立河北雄安泽兴股权投资基金（有限合伙），基金2018年7月完成了立案挂号并取得了河北雄安新区民众办事局核准颁布的营业执照。但截止本次发布通知时，各方对基金实缴仅300万元。

海联金汇称鉴于宏观经济形势的转变，公司基于资金使用效率及运营方面考虑，连系公司将来成长计谋，公司决意不再对股权投资基金持续投资，并按照股权投资基金《合伙和谈》的相关划定从股权投资基金退伙。本次退伙价钱为80万元。

还有一种情形是受监管政策影响无法立案。2021年1月28日，ST仁智发通知称，完结对珠海润景仁智股权投资基金（有限合伙）出资。2017年其时的仁智股份拟作为有限合伙人介入该财富并购基金，基金2017年12月13日取得营业执照，该基金采用有限合伙企业形式设立，深圳润景资产治理有限公司作为通俗合伙人认缴出资2,000万元，占认缴出资总额的2%，陈俊荣师长及仁智股份作为劣后级有限合伙人离别出资9亿元及8,000万元，离别占认缴出资总额的90%及8%。然则基金自设立以来，始终未经由中国证券投资基金业协会立案，未取得相关金融主管部门的审批文件，无法开展股权投资的相关买卖。

ST仁智称，尚未对财富并购基金实际出资，因为该财富并购基金的合伙目的已无法实现，经审慎考虑，拟完结对财富并购基金出资。

乱曰：有人去官归桑梓，大多星夜赶科场，你方退罢我登场，为谁辛劳为谁忙！

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